Беседа с президентом ГМК «Норильский никель».

– Андрей Александрович, вы – президент огромной промышленной компании, в сфере вашей компетенции находится в том числе и корпоративное управление. Вопрос прямой: как обстоят дела с корпоративным управлением в «Норильском никеле»? Интересно и то, какова здесь ситуация в целом по России, уж больно много вопросов к корпоративному управлению в нашей стране, особенно у иностранных инвесторов.
– У меня давно уже сложился конкретный подход к корпоративному управлению. Я считаю, что будет правильно, если рассматривать корпоративное управление как один из способов повышения стоимости бизнеса, как способ капитализации компании. И никоим образом нельзя его делать целью развития самой компании. Потому что это средство для повышения капитализации, повышения стоимости акционерам. Бесспорно то, что каждая компания (как и каждая юрисдикция, и каждая страна) в отношении развития корпоративного права и соответствующих рыночных процедур, а также политики, которую проводят регуляторы, находится на некоторой собственной стадии развития.
Я бы сказал, что уровень корпоративного управления, который достигнут сейчас в России, является отнюдь не плохим на сегодняшний день. По крайней мере, мы видим, что в России есть много компаний, которые успешно выпускают вторичные ценные бумаги на западных рынках. «Норильский никель» относится к одной из таких компаний.
– И всё-таки всегда можно что-то улучшить. Не зря ведь у западных инвесторов возникают «въедливые» вопросы, и они всегда ссылаются на изъяны, которые имеются в корпоративном управлении в России. А что конкретно можно улучшить в российском законодательстве, чтобы корпоративное управление поднялось до западных стандартов? Или, может, нам этого вообще не стоит делать?
– Западные стандарты, разумеется, высоки, к ним необходимо стремиться. Но при этом следует понимать, что те правила корпоративного управления, которые приняты в той или иной компании, должны способствовать повышению стоимости бизнеса. Способствовать привлечению инвесторов в этот бизнес. Нужно ли что-то для этого улучшать в нашем законодательстве? Безусловно, можно говорить о том, что у нас здесь очень большое поле для деятельности. Но опять же, необходимо конкретизировать – что взять в качестве цели, к чему именно мы хотим прийти? Если просто мы хотим перенять какие-то процедуры или правила западного опыта, даже если он положительный, переложить на российские реалии, это не всегда будет эффективно работать. Потому что по-разному построено у нас и у них корпоративное право, различны доктрины в гражданском праве. И поэтому если уж заимствовать какие-то процедуры, то нужно конкретно смотреть за их результатом, вносить необходимые коррективы. Следует оценить, например, куда идут российские компании проходить листинг, в том числе первичный листинг. Почему они не делают этого, например, в России, а делают в Гонконге.
– Да, или на каких-то других площадках.
– Как раз Гонконг сейчас особо полюбили многие российские компании. Может, и действительно что-то есть в этом самом Гонконге. Но как-то однажды я сам себе задал вопрос: а разве правила в Гонконге более прозрачны, более интересны и привлекательны для инвесторов? Знаете, пока я не могу сказать себе однозначно, что это так. Потому что когда ты изучаешь правила корпоративного управления в компаниях, которые отлистингованы в Гонконге, отчётливо видишь, что они сильно отличаются от российских. И я хочу сказать, что российские компании существенно выигрывают в этом сравнении.
– То есть на той же Гонконгской бирже, например, требования к компаниям всё-таки не столь строги, чем к компаниям в России?
– По крайней мере, те процедуры, которые компании применяют для себя (в частности, связанные с внутренними, внутрикорпоративными процедурами), намного менее зарегулированы законодательством, поэтому оставляют для компании значительное поле действий по собственному усмотрению, для принятия каких-то произвольных решений. Исходя, разумеется, из того уровня развития, на котором находится компания. И нам с вами, например, кажется просто невероятным такое положение дел, при котором акционеры не имели бы доступа к уставу компании, так? Я думаю, что для всех российских акционеров, для инвесторов любых наших публичных компаний, которые имеют листинг здесь, в стране, эти документы открыты. А там это не так. Начиная с самых элементарных вещей. И здесь мы дальше продвинулись, чем некоторые западные компании. Причём намного.
– Вы затронули вопрос о миноритариях. А между тем права миноритариев тоже ведь очень часто нарушаются. Особенно это было характерно для девяностых годов. Сейчас ситуация явно улучшилась, это признают даже на Западе, включая самых ярых критиков. Интересно, что вы скажете о правах миноритариев в «Норильском никеле»?
– В «Норильском никеле» права миноритариев соблюдаются неукоснительно. А вообще же, если говорить о правах миноритарных акционеров, о нюансах законодательства, о внутренних процедурах, которые обеспечивают соблюдение этих прав, конечно же, я соглашусь с той оценкой, что все российские компании прошли очень длинный путь. И большинство наших компаний прошло этот путь как раз в направлении улучшения соблюдения прав миноритариев.
– Что это прежде всего значит – «права миноритариев»?
– По большому счету миноритарии должны иметь достаточный объём информации о компании, акции которой они приобретают.
– Если говорить о «Норильском никеле», вы считаете, что миноритарии вашей компании имеют достаточный объём информации?
– Я считаю, что это не просто достаточный, а исчерпывающий объём. Компания раскрывает всё, что необходимо с точки зрения законодательства. Законодательства как российского, так и тех площадок, где компания имеет вторичный листинг. Корпоративные отчёты «Норильского никеля» доступны в том числе и прессе, на рынке их хорошо знают. Я считаю, что это очень высококачественно подготовленные документы. При этом мы продолжаем работать над улучшением этих документов. Каждый год мы совершенствуем какие-то процедуры, это происходит и на уровне совета директоров, и на уровне комитетов. Порой доводится слышать о том, что миноритариям не хватает некоторой информации. Начинаем разбираться: информации для чего? Для того чтобы начать какую-то PR-кампанию, может быть, и не хватает. Зато информации, чтобы принимать решения, связанные с покупкой и продажей ценных бумаг, предостаточно. Как и для того, чтобы принимать участие в управлении обществом, если пакет позволяет действительно принимать участие в управлении. Для этого необходим существенный объём голосов, позволяющий выдвигать представителей и голосовать за них в совете директоров, голосовать по крупным сделкам, которые относятся к компетенции собрания. Все эти права соблюдаются в «Норильском никеле» в полной мере.
– Публикация протоколов заседания совета директоров компании должна появляться в открытом доступе или нет?
– Существуют требования, связанные с существенными фактами раскрытия информации. И всё то, о чём вы говорите, когда это подпадает под данные требования, публикуется. У нас в компании вся информация о работе совета директоров публикуется практически в тот же день, когда проходит заседание.
– Идёт обратный выкуп акций. О нём много говорят, спорят, процесс уже наделал много шума. Возвращаясь к вопросу о правах миноритариев, хочу вас спросить: будут ли соблюдаться во время обратного выкупа их права?
– Конечно. Хотя ситуация порой накаляется. Действительно, очень много шума поднято вокруг операции, которая по сути достаточно проста. Ведь выкуп собственных акций – это практика, которую широко используют множество компаний, в том числе и западных. Многие российские компании использовали эту практику. У нас есть с этой практикой сложности. Они опять же объясняются в первую очередь тем, что у нас законодательство в этой части несовершенно. Есть, безусловно, и то, что можно пытаться исправлять какими-то внутренними процедурами. Но глобально этот вопрос требует решения на уровне исправления конкретных положений закона. Сейчас компания делает выкуп собственных акций. У нас есть в законе об акционерных обществах процедура и правила, связанные с выкупом собственных акций. Они достаточно ясно и просто описаны. Но я вам хочу сказать, что данная процедура не подходит, например, для таких компаний, как «Норильский никель».
– А почему?
– Потому что, опять же, у компании большое количество владельцев ADR, а ADR не являются бумагами, которые эмитированы ГМК. И, таким образом, в соответствии с российскими правилами мы не можем выкупать владельцев ADR. Это проблема, которую компания, тем не менее, решает в рамках данного выкупа. Мы принимаем заявки от всех владельцев, от миноритарных акционеров, от крупных акционеров тоже, они все имеют право принимать участие в buy-back. Это обыкновенные акции или это депозитарные расписки – всё принимается во внимание. Для этого создана специальная SPV, мы работаем с нашими западными юристами, консультантами и банкирами, эта SPV выкупает все бумаги. И действительно, компания в данном случае делает намного больше, чем российское законодательство это предполагает.
– Андрей Александрович, вы упомянули западных акционеров и российских акционеров. А не делите ли вы их по национальному признаку?
– Нет, так мы их не делим. Просто российские акционеры – для нас в первую очередь это физические лица. Многие из них остаются с нами ещё со времен приватизации «Норильского никеля». А вообще у нас очень большое количество акционеров, это десятки тысяч человек. Эти люди действительно голосуют на собрании и присылают по почте бюллетени, когда принимают участие в каких-то корпоративных решениях. Они предъявляют бумаги к выкупу. У нас активно ведётся работа с регистратором для того, чтобы обеспечить прием заявок надлежащим образом. Поэтому, когда мы говорим о российских акционерах, в первую очередь имеем в виду физических лиц. А наши крупные акционеры, будь то группа «Интеррос», либо компания «РусАл», либо какие-то западные фонды, которые владеют нашими акциями, – это для нас юридические лица, которые также на равных основаниях участвуют в этом buy-back.
– Проблемы с западными юридическими лицами возникают?
– Нет. Здесь-то как раз российское законодательство никаких ограничений не содержит.
– И вы готовы признать, что наше законодательство в этом плане достаточно либеральное?
– Оно действительно достаточно либеральное. И даже западные критики подтверждают это. Когда мы говорим о владельцах ADR, например, мы видим в реестре и Bank of New York, это наш акционер, формально, по нашим российским правилам. Соответственно, он уже эмитирует расписки и обеспечивает права владельцев ADR в рамках собственных с ними взаимоотношений. Я подчеркну, что в рамках выкупа собственных акций компания выкупает и обыкновенные бумаги, и депозитарные расписки, все эти процедуры очень подробно прописаны. Компания выпустила специальный меморандум, который посвящён данным вопросам, там это всё изложено достаточно ясно и чётко.
– Теперь – о взаимодействии вашей компании с «РусАлом».
– В отношении всех наших акционеров, и, конечно же, в том числе в отношении компании «РусАл», мы пытаемся выстроить логичную долгосрочную политику. В первую очередь, конечно же, эта политика направлена на то, чтобы соблюдать права этих акционеров. Несмотря на весь шум и разного рода серьёзные заявления, которые в последнее время имеют место.
Мы располагаем несколькими достаточно качественными площадками для обсуждения любых вопросов. Это советы директоров и комитеты. Я вам хочу сказать, что ничего существенного компания «РусАл» на советы директоров и на заседания комитетов в виде претензий не выносит. То есть у нас в большинстве случаев нет никакого конфликта. Есть иногда лишь голосования, которые очень похожи на протестные голосования. Но это дело членов совета директоров, которые так голосуют. В чём суть претензий, сам я недостаточно, честно признаться, понимаю… Вот давайте обратимся к недавней истории. Мы действительно видели, что акционер не был удовлетворён тем, как обстоят дела с его пакетом в «Норильском никеле». Это некоторая данность…
– Не удовлетворен – да. Но он при этом не решает свои не удовлетворённые проблемы внутри компании, а почему-то выносит это за пределы компании и рассуждает обо всём наболевшем в западной прессе, и делает серьёзные заявления, опять-таки находясь на Западе.
– Да потому что это PR, так ведь всегда проще и эффектнее, чем какой-то реальной конструктивной работой заниматься. У нас было несколько конфликтных тем, вы их помните. Это, например, размер дивидендов, которые компания якобы должна платить. Но ведь не должна она платить больше ста процентов прибыли, которую зарабатывает компания, да? Это неправильно. Дальше были вообще какие-то конфликтные моменты. Но ведь для содержательных вопросов есть совет директоров, есть комитеты. И в конечном итоге есть собрание акционеров – в некотором смысле конечный судья для всех наших обсуждений, препирательств.
– Высший суд.
– Да, совершенно верно. Но, обращаясь к истории наших взаимоотношений с «РусАлом», могу сказать, что наша компания делала несколько по-настоящему конструктивных предложений. Знаете, мы всегда подчеркивали, что да, мы предлагали хорошую премию за пакет. Эта премия всегда была обоснована экономическими расчетами. Это не сумма, которую мы вдруг «из головы» придумали и предлагали...
– То есть вы это экономическое обоснование предоставляли всегда заранее?
– Конечно, у нас для этого существовала в компании серьёзная проработка. Данные вопросы обсуждало правление, их обсуждал целый ряд топ-менеджеров. Это выносилось на обсуждение несколько раз, мы оговаривали это в рамках наших корпоративных процедур. Соответственно, когда мы делаем какое-то деловое предложение, мы очень ответственно к этому подходим. И опять же пытаемся структурировать сделку так, чтобы её можно было сделать, исходя из наших российских правил. Для этого нужны разрешения, необходимые оценки. И последнее наше предложение, которое осталось без ответа, мне кажется, было достаточно агрессивным для «Норильского никеля»…
– …очень серьезная премия вами предоставлялась.
– Очень серьезная, действительно. Тем не менее положительного ответа от компании «РусАл» нет. И потом, существовали спекуляции, связанные с тем, какая может быть цена. В прессе называли суммы в 18 миллиардов долларов...
– И даже больше. Я читал по этому поводу заявление господина Ротшильда. Натаниэла Ротшильда, я имею в виду...
– Да, замечательно. Я тоже помню очень интересное заявление господина Ротшильда, по-моему, в интервью газете «Ведомости» он говорил, что будет работать над сближением капитализации «Норильского никеля» и «РусАла». Но что-то никак не удаётся «РусАлу» по-настоящему сблизить капитализации двух компаний.
– Господин Ротшильд не давал объяснений, почему не удаётся это сделать?
– Нет, нам, по крайней мере, он таких объяснений не давал. Но, если я правильно помню, вся капитализация «РусАла» на момент обсуждения этих возможных ценовых параметров (18 и выше) составляла порядка 15 миллиардов долларов. И давайте, например, посмотрим стоимость алюминиевого бизнеса компании «РусАл»…
– Основного профильного бизнеса компании...
– Да, если вычесть пакет «Норильского никеля», то за время, пока «РусАл» владеет «Норильским никелем», она росла или уменьшалась? И пусть акционеры алюминиевой компании обратят внимание на этот простой вопрос. Стоимость их алюминиевого бизнеса, который, по всей видимости, хорошо управляется, имеет замечательную прозрачную отчётность, на Гонконгской бирже компания котируется… Так вот: стоимость этого бизнеса росла? Падала?
– Она снижалась.
– Она, безусловно, снижалась. Многие финансовые результаты, о которых «РусАл» рапортует, происходят из стоимости пакета в «Норильском никеле».
– То есть в той положительной отчётности, которая предоставляется «РусАлом», очень большая заслуга принадлежит как раз «Норильскому никелю»?
– Безусловно. И мы, честно говоря, оцениваем то, что наша компания не хотела продавать весь пакет. Компания хочет сохранить эту потенциально возможную премию в будущем. Соответственно, наше предложение последний раз было структурировано так, что мы только часть пакета предлагали им выкупить. Для того чтобы действительно можно было получить деньги за существенную часть пакета, а с частью пакета работать дальше.
– И это было основным аргументом со стороны «РусАла» – то, что если бы вы сделали оферту на все 25 процентов, вот тогда это можно было бы продать. А по частям это дробление якобы непривлекательно.
– Вы знаете, если бы у «РусАла» сложилось какое-то консолидированное мнение, например, в совете директоров по поводу того, что именно продавать, по какой конкретной цене...
– А этого мнения не было?
– Мы, к сожалению, этого не знаем. Есть такое мнение или нет – до сих пор неведомо. Но мы понимаем чётко: сейчас ситуация на рынке меняется. Наша компания, безусловно, пересматривает и свои базовые экономические прогнозные параметры. Мы не планируем делать каких бы то ни было предложений в ближайшее время.
– Ну что ж, четкий и ясный ответ. В завершение нашей беседы хочется предоставить вам возможность сказать несколько слов о планах компании «Норильский никель». На что вы сейчас будете обращать особое внимание? По прогнозам экономистов, времена вроде как предстоят совсем не простые...
– Когда происходят достаточно тревожные события на рынке, о которых мы знаем (падают цены на металлы, присутствует нестабильность на финансовых рынках, растёт стоимость заимствований), безусловно, первое, что компания делает в этой ситуации, это усиливает работу, связанную с контролем над издержками. И, конечно же, мы будем это делать. Контроль над издержками – то, что в данный период является крайне актуальным механизмом работы. Второе: сейчас идет выкуп собственных акций. Мы, безусловно, планируем этот выкуп завершить в соответствии с заявленными сроками, вовремя произвести с акционерами все расчеты. Стратегически верным решением является ликвидация существенной части или, может быть, даже всего пакета. Но здесь все мы как раз столкнёмся с теми проблемами законодательства, которые у нас существуют. Например, для того чтобы перевести бумаги на баланс компании и ликвидировать, по российским правилам надо провести еще один buy-back.
И, конечно же, волнуют нас социальные вопросы, которые всегда актуальны для «Норильского никеля». Являясь градообразующим предприятием для Норильска и для ряда городов Кольского полуострова, наша компания несёт ответственность за социально-экономическую обстановку в регионе. Мы эти вопросы постоянно держим под контролем. И несмотря на то, что в экономике сейчас наблюдаются кризисные явления, все социально значимые проекты мы будем выполнять.